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来源丨并购小猪
2025年1月7日，两家私募基金启明基金、梅花创投(老板）分别出手上市公司天迈科技(300807.SZ)和梦洁股份（002397.SZ)。
924并购六条，原文明确“支持私募投资基金以促进产业整合为目的依法收购上市公司。”
启明基金、梅花创投拿下上市公司控股权或者主要股东地位后，资本市场热议，猜想后面会有哪些资本运作。
并购小猪认为两家私募基金不会将其私募基金业务导入上市公司，更多的是响应并购六条政策，为上市公司注入更多优质的并购项目。
这或许是未来并购基金的玩法之一？
1、启明基金以4.52亿元收购天迈科技26.10%的控制权
2025年1月7日，天迈科技披露关于控股股东及一致行动人签署股份转让协议暨实际控制人拟发生变更的公告。
天迈科技控股股东郭建国先生及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙），与苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，苏州启瀚作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金（简称“启明基金”），拟协议收购天迈科技26.10%股份。
本次权益变动完成后，启明基金将取得26.10%股份，为第一大股东，结合《股份转让协议》中的相关安排及原实际控制人郭建国出具的《不谋求上市公司控制权的承诺函》，天迈科技控股股东将由郭建国变更为启明基金，实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为邝子平。
本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
本次股份转让总价为人民币4.52亿元，平均转让价格25.46元/股（相对于停牌前30.31元/股，折价16%）。
启明创投成立于2006年。目前，启明创投旗下管理11只美元基金，7只人民币基金，已募管理资产总额达到95亿美元。自成立至今，专注于投资科技及消费、医疗健康等行业早期和成长期的优秀企业。
截至目前，启明创投已投资超过580家高速成长的创新企业，其中有超过210家分别在美国纽交所、纳斯达克，香港交易所，上交所及深交所等交易所上市，或通过并购等方式退出，有80多家企业成为行业公认的独角兽或超级独角兽企业。
启明创投投资企业中，很多已经成长为各自领域中最具影响力的公司，包括小米集团（01810.HK）、美团（03690.HK）、哔哩哔哩（NASDAQ:BILI, 09626.HK）、知乎（NYSE:ZH, 02390.HK）、石头科技（688169.SH）、优必选（09880.HK）等。
天迈科技，2004年在郑州成立，主营业务为基于车联网、卫星定位、人工智能、大数据、云计算等技术，为城市公交运营、管理及服务提供整体解决方案。
2019年12月，在创业板上市，融资2.61亿元，至今未实施定增或可转债。上市即巅峰，之后利润，收入和利润呈持续下跌趋势。
2、梅花创投创始人以2.31亿元成为梦洁股份的二股东
2025年1月7日，梦洁股份披露关于5%以上股东拟协议转让暨权益变动的提示性公告。
共青城青云数科投资合伙企业（有限合伙）（简称“青云投资”） 和伍静签署《股份转让协议》，约定伍静将其持有的梦洁股份10.65%股份转让予青云投资。
青云投资的大股东吴世春持股66.67%，吴世春同时是宁波梅花天使投资管理有限公司（简称“梅花创投”）的大股东及法定代表人。
不过早在2022年6月28日，梦洁股份股东姜天武、李建伟、李菁、张爱纯、李军与长沙金森签订了《股份转让协议》和《表决权委托和放弃协议》。长沙金森拥有梦洁股份19.79%表决权，成为拥有表决权的第一大股东，梦洁股份的实际控制人由姜天武变更为李国富。
青云投资受让梦洁股份10.65%股份后，成为其二股东，梦洁股份仍是李国富。
本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
本次股份转让的价格为2.90元/股（相对于公告前3.76元/股，折价23%），股份转让总价款2.31亿元。
梅花创投成立于2014年，是国内最活跃的早期投资机构之一，旨在帮助当下最具“心力”、“自适力”的创业实践家，成为伟大的企业家，管理约「100亿」人民币基金和「1亿」美元基金。
梦洁股份，于1981年成立，聚焦以套件、被芯、枕芯等床上用品为主的家用纺织品业务，涵盖大家居业务、洗护业务，集研发、设计、生产、销售为一体。
2010年4月，梦洁股份在中小板上市，融资7.65亿元。之后于2018年1月，实施过一次定向增发5.56亿元。
2024年1-9月，梦洁股份营业收入11.95亿元，较去年同期减少18.31%；归母净利润0.21亿元，较去年同期减少34.08%。
3、这次，与九鼎投资类借壳中江地产不一样？
2015年5月15日，九鼎投资在江西省产权交易所通过电子竞价的方式，以人民币41.5亿元成功拍得江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）100%的股权。
交易完成后，九鼎投资将完全持有中江集团，并通过中江集团间接持有上市公司中江地产72.37%的股权。
在间接控股中江地产之后，中江地产又以现金方式收购了九鼎投资的全资子公司昆吾九鼎，从而使九鼎得以实现借壳上市。
那时，私募基金收购上市公司，是看中上市公司的现金融资功能。因此，私募基金管理公司收购上市公司后，将其投资管理业务注入，然后通过上市公司定增等方式，源源不断的提供投资子弹。
但是，伴随后面对各种“金融集团”的强监管以及九鼎实控人的立案调查等等，九鼎投资已失去昔日辉煌。
当下，私募基金收购上市公司，更多的看中上市公司的“换股”能力。上市公司能够作为一个产业并购的平台，将具有协同效果的产业资产整合到一起，并通过赋能、管理、整合等一系列方式，提升上市公司的整体价值。
作者：并购小猪
编辑：晓绘
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