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财联社1月9日讯（记者 林坚）过会成功！1月9日，经上交所2025年第1次并购重组审核委员会审议会议，国泰君安、海通证券两家公司合并重组交易申请通过审议。
这也是2025年上交所审议并通过的首个并购重组项目。目前来看，这次合并还需证监会及其他有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可正式实施。
如果一切顺利，最快批文将何时下发？
近期刚刚过会且获得批文的“国联证券+民生证券”的并购案或可有所参考。国联证券的并购重组项目在2024年9月27日获得上交所受理，随后在同年12月17日上会审核通过，这一阶段用时不到3个月。随后从12月17日上会审核通过到12月27日证监会给出同意批复，仅用了10天。如果按照国联证券合并民生证券的审批速度来推测，国泰君安收购海通证券的监管批文下发时间最早在2025年春节前，或会在2025年1月底至2月初左右。
这样的速度从此前的流程推进过程中已有迹可循。从时间线来看，国泰君安和海通证券的合并重组流程从2024年9月5日发布停牌公告开始，到同年12月13日召开股东大会审议通过合并重组交易方案等相关议案，再到如今过会，历时4个月零4天，速度非常之快。其间，仅用时3个月就完成了全部公司治理程序。
股东变更核准也受关注。值得注意的是，证监会已于2025年12月16日接收关于国泰君安证券《证券公司合并核准》的申请，以及关于海通证券《证券公司停业、解散、破产核准》的申请。同时，证监会还分别接收了富国基金和海富通基金有关《公募基金变更持有百分之五以上股权的股东、持股不足百分之五但对公司治理有重大影响的股东或者实际控制人审批》的申请。公开资料显示，海通证券为海富通基金的大股东，同时，海通证券也是富国基金的主要股东之一。
对于国泰君安和海通证券的股东而言，合并将带来更多的投资机会和更高的投资价值。合并后公司的资产规模、盈利能力将大幅提升，股东权益将得到更好的保障。同时，股东将有机会分享合并后公司在国际化业务、创新业务等方面的发展成果。
具体来看，本次合并采取国泰君安换股吸收合并海通证券的方式。国泰君安将向海通证券全体A股换股股东发行A股股票，向海通证券全体H股换股股东发行H股股票。具体而言，国泰君安需发行约59.86亿股A股股份和21.14亿股H股股份。合并完成后，海通证券的A股股票和H股股票将被注销，海通证券亦将终止上市。自交割日起，国泰君安将承继及承接海通证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例，即海通证券每一股A股、H股股票可换取相同数量的国泰君安对应类别股票。国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A、H股股票可以换得0.62股国泰君安对应类别股票。
强强联合打造具有国际竞争力的一流投行
国泰君安与海通证券的合并重组是在中国资本市场深化改革、金融行业加速整合的大背景下进行的。两家公司均为国内领先的综合性券商，各自在财富管理、投资银行、资产管理等领域具有较强的竞争力。此次合并旨在通过强强联合，打造具有国际竞争力的一流投资银行，提升服务实体经济的能力，增强上海国际金融中心的竞争力。
对于整个证券行业而言，国泰君安与海通证券的合并将推动行业的整合与升级。合并后的公司将发挥示范引领作用，带动行业向更加专业化、国际化、数字化的方向发展。同时，合并将提高行业的集中度，促进资源的优化配置，提升整个行业的竞争力。
根据截至2024年三季度末的备考合并财务数据，合并后公司归母净资产3267亿元、净资本1774亿元，均位居行业第一。同时，合并后公司的经营业绩亦大幅跃升。根据双方2021年度至2023年度经审计的财务数据测算三年平均营业收入和归母净利润，合并后公司的营业收入达到688亿元、归母净利润达到188亿元，分别位居行业第一和第二。
值得一提的是，本次国泰君安将配套募集不超过100亿元资金，计划用于合并后公司国际化业务、交易投资业务、数字化转型建设、补充营运资金，助力合并后公司加快打造一流投资银行，提升服务实体经济能级。
其中，不超过30亿元将用于国际化业务发展，为构建更强大的国际网络提供坚实支撑，进一步提升国际化业务竞争力，更好为全球投资者及境内外产业客户提供跨境投融资综合服务。
不超过30亿元将用于交易投资业务，推动权益、FICC、衍生品等业务发展，加大科创板、科创50ETF期权等做市业务投入，促进碳金融交易、碳回购等业务创新，巩固提升交易投资业务竞争优势。
不超过10亿元将用于数字化转型，推动投行数智平台、证券行业垂类大模型、核心交易系统升级等重点项目建设，推进数字化服务平台建设、完善移动应用终端功能开发、优化智能投顾体系、增加金融科技应用投入，进一步提高财富管理数智化水平及智能交易服务能力，增强为投资者提供全周期、一站式养老财富管理服务能力。
不超过30亿元将用于补充营运资金，保障各项业务平稳、有序开展，更好把握市场机遇，加快实现高质量发展。
长远来看，资本市场改革持续优化，宏观经济逐渐复苏，头部券商控制风险能力更强，能更大程度的享受政策红利，国泰君安有望抓住市场机遇强者恒强。
对业务板块、条线进行整体管控
国泰君安收购海通证券是一次具有里程碑意义的合并重组事件。根据公告，为保护海通证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的海通证券异议股东现金选择权。海通证券A股异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前60个交易日内的海通证券A股股票最高成交价，即9.28元/股。
鉴于两家公司合并重组相关议案在股东大会的通过率均高达99%，按照截至2024年12月13日汇率计算，国泰君安异议股东收购请求权需支付现金对价的理论上限仅约为3.00亿元，海通证券异议股东现金选择权需支付现金对价的理论上限仅约为1.89亿元，相关资金落实均不存在实质性障碍。
对于接下来的合并细节，12月30日国泰君安、海通证券同步的回复公告显示，两家公司将加快业务整合，在本次交易后尽快完成营运整合过渡，并按照监管机构要求推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，实现业务、客户的整体迁移合并；合并后公司将持续强化服务的专业性、业务的协同性、战略的敏捷性，提升核心竞争力，实现综合实力全面领先。
根据披露信息，合并后公司控股股东和实际控制人均保持不变，并将根据相关法律法规以及公司章程规定，选举组成新一届董事会；将基于两家公司组织架构及管理制度，结合未来发展战略，参照境内外最佳实践，强化“以客户为中心”的战略导向，优化母公司架构设置、明确职责边界，增强组织效能、提升管理效率，确保业务与客户平稳衔接；将对子公司根据业务板块、条线进行整体管控，就交易后子公司之间存在的“一参一控”、同业竞争、业务范围划分等问题，采取有效举措以满足监管机构要求。