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“软件第一股”东软集团（600718.SH）于12月30日公告了购买思芮科技100%股权的预案，后者原就是公司第一大股东东软控股的全资子公司，时隔两年多，东软控股将思芮科技注入上市公司主体，助力全面推进解决方案智能化战略。

近年来，多元化的发展给东软集团带来了挑战，业绩疲态下，公司存货持续增加，再加上高额的应收账款，财务压力加大，东软集团频繁分拆上市寻求融资“补血”。

购买第一大股东旗下资产实控权，股价复盘涨停后炸板

12月30日晚，东软集团公告称，公司以支付现金及发行股份方式购买上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”）100%股权并募集配套资金。

其中，东软集团拟以现金方式分别向上海瑞应人才科技集团有限公司（以下简称“瑞应人才”）、天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）收购思芮科技46%、11%的股权，共计以现金收购57%的股权。

同时，东软集团拟以发行股份方式收购思芮科技43%的股权，交易对方为公司大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”），发行价格为7.78元/股。

根据公告，思芮科技成立于2013年11月，其股东分别为瑞应人才、天津芮屹和东软控股，分别持股46%、11%和43%。股权穿透可见，瑞应人才是港股上市公司人瑞人才（6919.HK）的二级全资子公司，而东软控股则是东软集团持股14.47%的第一大股东。此外，东软集团董事长刘积仁、监事长牟宏分别在东软控股担任董事长、董事，本次交易构成关联交易。

东软集团公告称，本次交易完成后预计公司第一大股东不会发生变化，并且公司仍将处于无实际控制人的状态。

说起来，本次收购标的思芮科技原是东软控股的全资子公司，而两年前将其部分股权卖给了人瑞人才旗下公司。

天眼查APP显示，思芮科技由东软控股股东之一大连东软思维科技发展有限公司设立，后于2016年11月将全部股权转给了东软控股。2020年10月，东软控股将约6.54%的股权转让给了天津芮屹。随后2022年9月，瑞应人才又从东软控股手中拿下了思芮科技46%的股权。

2022年9月26日，人瑞人才公告称，旗下公司瑞应人才将斥资4.08亿元，向东软控股收购思芮科技46%股权。按照前述交易价格计算，思芮科技100%股权的估值约为8.87亿元。

时隔两年多，为何东软集团又要将思芮科技纳入上市公司主体？

资料显示，思芮科技是一家为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的软件与信息技术服务公司，其客户包括字节跳动、京东集团、上汽集团等。

财务方面，2022年至2024年1-9月，思芮科技营收分别为9.03亿元、9.41亿元和6.74亿元，净利润分别为3977.37万元、6008.85万元和2172.69万元。截至今年前三季度，思芮科技总资产为6.57亿元，净资产为3.4亿元。

近年来，东软集团与收购标的思芮科技频繁发生关联交易，主要是后者提供软件开发及服务。其中，2022年、2023年，关联交易金额分别为3.09亿元、2.96亿元，占同类业务比例分别为20.46%、18.26%。2024年，东软集团预计与思芮科技发生的软件开发、服务等交易额约3.7亿元，占同类业务比例为22.65%。

12月31日，东软集团复牌，股价开盘涨停，后股价下跌，收报10.77元/股，涨幅2.67%，换手率11.22%，振幅8.48%，交易额15.27亿元，总市值为130亿元。

业绩疲软，“多元化”发展成双刃剑

资料显示，东软集团成立于1991年，是中国第一家上市的软件公司。1996年，东软集团登陆A股，上市后的第二年，其曾拿出5亿元投资建设了国内第一个软件园，公司董事长、创始人刘积仁也被业内称为“软件教父”。

早期的东软集团依靠外包业务起家，2006年，其就成为了全国第一家外包收入过亿美元的软件企业。2011年，东软集团开始进入大健康产业并投资了多家健康医疗创新公司，随后2015年，公司又进入智能汽车产业领域。

官网资料显示，随着不断努力打造上市公司集群，东软集团早就从以软件技术为核心，业务覆盖医疗健康、智能汽车互联、智慧城市、企业数字化转型等领域。

年报显示，分行业来看，2024年上半年，东软集团四大核心业务医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市、企业互联及其他的营收分别为6.89亿元、17.29亿元、7.06亿元和11.72亿元，其中，智能汽车互联为公司主要收入来源，但该业务毛利率仅为16.22%，相比企业互联及其他34.66%的毛利率、智慧城市41.22%的毛利率、医疗健康及社会保障47.25%的毛利率仍有不少差距。

2013年时，东软集团营收就达到74.53亿元，归母净利润为4.11亿元，只不过超过70亿元的营收规模持续了很多年，直到近几年才有所突破，但公司的盈利能力却并未跟上。近年来，东软集团营收从2020年的76.22亿元一路升至2023年的105.44亿元，但其归母净利润极为波动。2020-2023年期间，公司归母净利润分别为1.31亿元、11.73亿元、-3.43亿元和0.74亿元，而其扣非净利润除了2021年为0.35亿元外，其余年份皆处于亏损状态。

2024年前三季度，东软集团实现营业收入68.91亿元，同比增长10.03%；归母净利润为1.52亿元，同比增长13.06%，但扣非后净利润不足1亿元，为9542.35万元。

业务繁杂给东软集团带来了挑战，技术快速迭代要求公司不断加大研发投入，其研发费用近年来一直处于高额支出状态，2023年曾高达10.32亿元，今年前三季度为6.92亿元。

同时，盈利能力不稳定的东软集团，高额的应收账款和存货也给其带来了不小的压力。公司存货从2020年的37.94亿元上涨至2024年前三季度的57.78亿元，创历史新高；此外，其应收票据及应收账款也从14.49亿元增长至19.88亿元。

高额的应收账款和存货余额不仅占用了大量的资金，同样也加剧了东软集团的财务压力。截至2024年前三季度，东软集团资产负债率为49.84%，负债合计95.86亿元，其中流动负债高达76.65亿元，而公司货币资金也在近年震荡走低，从2019年的32.62亿元下滑到今年前三季度的16.51亿元。

频繁拆分，“逐梦”上市公司集群

频繁分拆上市，寻求融资“补血”，也成了东软集团近年来的常规交易中，而目前已斩获两家港股上市公司东软集团，也在资本市场形成“东软系”。

“猫有九条命，每五年换个活法”，是“东软系”掌舵人刘积仁的经商之道。

在东软集团登陆股A后，刘积仁又于2011年，将旗下主营IT高教服务的板块剥离出来，并命名为东软教育（9616.HK）。向港交所三次递表后，东软教育于在2020年9月上市，募资净额近8亿港元。

2024年上半年，东软教育营收为10.14亿元，同比上涨4.65%；净利润为2.77亿元，同比上涨1.2%。近年来，东软教育偿债压力激增，截至6月30日，公司资产负债率高达65.91%，现金及现金等价物为8.75亿元，短期借贷及长期借贷当期到期部分为4.66亿元，而长期借贷高达23.43亿元。

随后，东软集团开展了一系列分拆动作，并将目标锁定在了医疗大健康板块，陆续分拆出东软医疗、从事医疗软件业务的东软熙康、从事医院大数据运营和供应链管理的东软望海（后更名“望海熙康”）等多个公司。除了熙康云医院（原“东软熙康”，9686.HK）在几度递表后，于2023年9月登陆港交所后，其他分拆出来的公司，其上市之路并不顺利，且暂无新进展。

上市前尚处于亏损的熙康云医院，目前仍未扭亏为盈。2024年上半年，熙康云医院营收为1.79亿元，同比下滑18.15%；净利润亏损0.6亿元。同样，熙康云医院的偿债压力也不低，截至6月30日，公司资产负债率高达68.52%，现金及现金等价物为5.76亿元，短期借贷及长期借贷当期到期部分为4.8亿元。