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在资本市场持续深化改革的背景下，并购重组成为企业扩张规模、转型升级、提升竞争力的重要环节。中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”）的出台，为并购重组市场注入新活力，激发了上市公司积极运作资本的热情。然而，在并购重组市场按下“加速键”的同时，挑战与机遇并行不悖，在迈出并购重组步伐前须权衡利弊，审慎决策。

重组路上变数多

“当前市场正步入并购重组的活跃期，我们机构近期接待了众多咨询并购重组相关事宜的客户。”北京某并购专业咨询机构负责人徐玉祥在接受《法人》记者采访时透露，得益于“并购六条”政策的强力推动，不少上市公司正在积极筹划重组事宜。

在新一轮并购重组浪潮席卷下，大批A股上市公司已经踏上并购重组之路。东方财富choice数据显示，2024年已有超过200家A股上市公司披露并购重组计划，仅9月以来，发布重组计划的公司就超过120家。

不过，在重组进程持续推进的过程中，部分企业的重组项目却遭遇阻碍与挑战。据记者观察，这些重组失败的原因错综复杂，既包括市场环境瞬息万变、行业态势突然逆转等难以预料的外部因素，也涉及交易双方立场差异、协商难以达成一致等内部矛盾的干扰。更为关键的是，部分企业由于在重组初期架构设计上不完善或对潜在困难预估不足，导致在推进过程中不得不面临策略调整甚至重组计划中止。

以金发拉比（002762.SZ）为例，该公司近期宣布终止一项重大资产重组计划，并同步对拟收购标的的主体范围进行调整。这一决定距离其公开披露这项重组预案，仅过去一个多月的时间。根据公告内容，相较于调整前的交易方案，此次变更显著缩减了拟收购标的的范围且交易方式调整为现金收购，调整后的交易方案不再构成重大资产重组。

东和新材（839792.BJ）的重组之路同样充满变数。自2024年3月1日起，该公司开始筹划收购海城海鸣矿业有限责任公司70%的股权事宜。然而，经过长达8个多月的尽职调查、审计和评估，东和新材于2024年11月22日宣布终止重组，原因是“标的公司存在尚未解除的对外担保等情形，导致重组条件不成熟”。

盈方微（000670.SZ）和德邦科技（688035.SH）双双遭遇更为“离奇”的挫折。盈方微因重组相关方的个别人员涉嫌泄露内幕信息被中国证监会立案调查，不得不被迫终止重组。德邦科技则遭遇被并购标的“爽约”的尴尬局面。

瑞泰科技（002066.SZ）的重组付出了更长的时间成本。自2020年起，该公司便启动与中国宝武的重大资产重组项目。尽管过程中遭遇重重困难，但瑞泰科技仍坚持推进。然而，最终因同业竞争问题无法合理有效解决，不得不宣告重组失败。

值得注意的是，并非所有并购重组计划都经历了长时间筹备。世茂能源（605028.SH）的股权收购便是一个典型的案例。该公司于2024年11月11日公告筹划发行股份购买资产，仅3天后便宣布重组失败，其速度之快令人咋舌。同样，亚振家居（603389.SH）的“易主”计划也在短短4天内遭遇闪电般的变故。

尽管上述案例“夭折”的原因各不相同，但无一不反映出并购重组之路充满了变数。徐玉祥指出，这些失败案例深刻揭示了资本市场并购重组的复杂性与不确定性，也凸显尽职调查和审计评估的重要性以及监管政策与合规性的严格要求。同时，给企业提出提高并购重组的成功率与效率的深刻思考。

企业如何跨难关

并购重组作为推动企业转型升级、增强核心竞争力的关键手段，其复杂性和挑战性显而易见。在快速变化的市场环境和潜在风险面前，企业如何在“自我革新”的征途中勇于面对挑战，跨越重组过程中的核心障碍，是一个值得深入探讨的问题。

资深金融专家薛伟在接受记者采访时着重强调了尽职调查的重要性。他指出，尽职调查是并购重组不可或缺的首要步骤，这项工作不仅局限于审查目标公司的财务数据，更要全面深入评估其市场地位、技术创新能力、管理团队的专业素养、法律合规状况以及客户关系网络等，以便全面规避信息不对称可能带来的风险。

并购重组是“精细活”，如何精准判断并购标的的合理估值，是资本运作中的一个难题。徐玉祥认为，精准的估值能够有效规避潜在财务风险，避免造成“价值泡沫”。但实际操作中，估值工作往往难度较大。他建议，企业在启动并购重组前，可借助专业评估机构的力量，进行深入市场调研，全面摸清目标公司的真实价值，避免支付过高溢价。他同时鼓励企业制定详尽的风险应对预案，包括应对市场波动、融资挑战及法律问题的策略，确保在面临风险时能够迅速且有效地采取行动，将潜在损失降到最低。

并购重组过程中，整合工作同样至关重要。在徐玉祥看来，企业整合并非简单的资产合并，而是涉及文化、管理、技术等多个层面的深度融合。企业需要面对文化冲突、管理差异、人才流失等诸多不确定性因素带来的挑战。因此，他建议企业要及时制定详尽的整合计划，明确整合的目标、步骤和责任人，并加强沟通与协调，确保各方利益得到妥善平衡。

近年来，跨界并购颇为流行，但同样伴随着诸多风险与挑战。部分上市公司为了寻求新的增长点，盲目进行跨界收购，却因缺乏对新行业的深入了解与有效整合能力，最终导致并购失败。

“跨界并购本身是一场高风险的博弈，盲目跟风极易带来灾难性后果，但许多企业在跨界并购时往往忽视这一点。”薛伟提到，企业在决定跨界并购前，决策者必须进行深入的自我审视，明确企业核心竞争力和长期发展战略。“跨界并不意味着无的放矢，而是要在充分理解新行业特点、竞争格局、市场趋势的基础上，找到与自身业务契合的切入点。”

对此，徐玉祥表示：“不能仅因为某个行业看似前景广阔或利润丰厚，就急于投入大量资源进行收购。这种做法忽视了新行业与自身业务的融合度、管理团队的适应能力及企业文化、人才储备的兼容性等关键因素，容易导致整合困难重重，甚至引发财务危机。”

不难看出，并购重组是一场考验企业战略眼光、管理能力和资源整合能力的硬仗。两位专家均提醒企业，在推进并购重组时要保持高度的审慎态度，从多个维度综合考量，以促进重组项目的顺利推进。同时，强化与目标公司的沟通与协同，了解企业文化差异，寻找战略协同点，建立有效的沟通机制，以减少误解和冲突。而在融资方面，企业应设计灵活的融资方案，确保资金链稳定。通过上述综合措施，企业不仅可有效识别并规避潜在风险，还能显著提升并购重组的成功率。

“唯有准确识别机遇、有效规避风险，减少盲目并购，提升并购重组整体质量和成功率，才能通过并购重组实现企业真正的跨越式发展。”薛伟如是说。

谨防“忽悠式”重组

A股市场中，并购重组的消息常被视为上市公司释放的重大利好信号，相关公司股价受此影响出现上涨也在情理之中。然而，近年来，“忽悠式”重组时有发生，不仅严重扰乱了资本市场的正常秩序，还极大地损害了投资者的切身利益。

北京投资者赵先生便是“忽悠式”重组的一位受害者。他向记者讲述，2024年上半年，他被某上市公司发布的并购重组消息吸引，于是重仓买入该公司股票。但出乎意料的是，随着重组消息的公布，该公司股价不涨反跌。更糟糕的是，不到两个月的时间，这起重组计划迅速“告吹”。紧接着，该公司大股东发布了在股价相对高位时的减持股份公告。这一系列变故，使得赵先生被牢牢地套住，他对自己当初的决策感到无比懊悔，同时对这家上市公司的诚信产生严重质疑。

“‘忽悠式’重组的手法并不复杂，其真实意图在于借助重组消息推升股价，从而协助大股东或相关利益群体实现套利，本质上是把重组当作操纵股价的工具。”徐玉祥介绍，这种行为伴随着上市公司随意停复牌，并向市场反复释放并购重组的信号，一旦股价被哄抬到高位，大股东或相关利益方就会趁机减持套现，随后宣布重组失败。

更为恶劣的是，某些“忽悠式”重组甚至会将高溢价或劣质资产注入上市公司，以此作为大股东及关联方之间进行利益输送的手段。这些资产注入往往缺乏合理的商业逻辑和公正的评估依据，为上市公司的健康发展埋下隐患。

在“并购六条”政策中，“忽悠式”重组被明确列为重点打击对象。监管部门在致力于营造宽松且规范的并购重组市场环境的同时，强调将严格监管“忽悠式”重组行为，严厉惩治并购重组过程中出现的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法违规行为，并坚决打击各类违规“保壳”操作，以切实维护并购重组市场的正常秩序。

业界普遍认为，上述监管要求为上市公司并购重组行为明确划定了红线。近日，天津某房地产上市公司证券部负责人在接受记者采访时表示：“上市公司作为资本市场的核心力量，在维护市场诚信和秩序方面，肩负着不可替代的重要责任，特别是在并购重组活动中更应如此。”不过他也坦言，实际操作中，约束公司管理层及大股东的行为，防止他们利用并购重组进行不当操作，仍是需要不断努力和加强的方面。

“杜绝防范‘忽悠式’重组已成为上市公司必须正视并着力解决的问题。”薛伟指出，当前部分上市公司在公司治理与内部控制上存在显著短板，特别是董事会决策机制的不完善、高管行为约束的薄弱以及独立董事监督功能的形同虚设，为“忽悠式”重组提供了可乘之机。

具体而言，部分公司董事会成员结构单一，缺乏必要的独立性和专业性，导致决策过程易受到内部利益集团操控，难以形成有效的制衡机制。这种状况不仅提升了决策失误的概率，更为潜在的违规行为打开方便之门。此外，一些公司高管权力过于集中，缺乏有效的外部监督与内部制约，从而易滋生权力寻租、越权行事及短视决策等问题。

为有效应对“忽悠式”重组，薛伟建议：首先，应建立健全并购重组的审批与监督机制，明确重组流程和审批标准，确保每一个重组项目均基于真实性与合理性的考量，同时，加强对重组全过程的监督与管理，及时发现潜在问题并迅速纠正。其次，提高信息披露的透明度与及时性，确保投资者能够全面、准确地获取重组相关信息，从而有效地减少信息不对称现象，降低“忽悠式”重组的风险。最后，构建有效的约束与问责体系，对公司高管的行为进行严格规范，防止权力滥用；同时，要确保独立董事能够充分发挥其监督职能，为上市公司筑起一道坚实的防线，抵御“忽悠式”重组等不当行为的侵害。

编审｜渠 洋责编｜王 茜校对｜张 波  张雪慧