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来源：@国际金融报微博

1月6日晚间，海尔生物和上海莱士双双发布公告，宣布终止筹划吸收合并交易。至此，A股备受瞩目的“蛇吞象”交易以折戟告终。

受此消息影响，1月7日海尔生物、上海莱士开盘即跌，截至收盘二者分别报收31.4元和6.87元；跌10.8%和4.85%。

交易为何终止筹划

这笔终止筹划的交易要追溯到去年12月，海尔生物发布关于筹划重大资产重组的停牌公告。

彼时的公告宣布，海尔生物与上海莱士均为海尔集团公司控制的上市公司，双方签署了《吸收合并意向协议》，由海尔生物通过向上海莱士全体股东发行A 股股票的方式换股吸收合并上海莱士，同时发行A股股票募集配套资金。海尔生物拟于2024年12月23日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

截至公告发布前（2024年12月20日），海尔生物市值在119.2亿元，上海莱士市值为479.26亿元，相差悬殊的市值，使这笔“蛇吞象”交易备受瞩目。

同时，海尔生物筹划吸收合并上海莱士也成为了《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（科创板八条）政策落地后，首单“A吃A”并购交易。

从双方的业务来看，海尔生物自2018年起开始打造物联网血液解决方案。这一交易与“科创板八条”中提到的“支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应”相应。

但令人意外的是，在公告披露后仅10个交易日，这笔交易就宣布终止。对于终止原因，海尔生物方面在向《国际金融报》记者分享的一则声明中表示，由于本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。经审慎研究相关方意见并经交易双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，海尔生物和上海莱士决定终止筹划本次重大资产重组事项。

深圳市企业并购促进会副会长马永斌在接受《国际金融报》记者采访时表示，上海莱士是A股非常稀缺的拥有血制品牌照的上市公司，海尔生物如果能够将其收入囊中，自然是件好事。但如今终止，或同交易结构设计有关。

“上海莱士在公告中提到终止筹划的原因为‘本次交易结构较为复杂，尚未能形成相关各方认可的具体方案。’这表明吸收合并方案没能满足各方利益诉求，毕竟目前海尔集团在上海莱士的持股比例为20%左右，没有绝对的控制权。”马永斌进一步向记者说道。

此外，他还指出，近年来资本市场上并购重组轰轰烈烈地展开，但成功完成并购的上市公司仅占总数量的20%左右，上市公司和中介机构等仍需要积累经验。海尔生物终止筹划吸收合并上海莱士也是对当下并购重组市场负责任的表现。

同步抛出回购计划

由于我国早自2001年起就不再批准新的血液制品生产企业，血液制品行业壁垒高且集中度强。上海莱士是目前中国最大的血液制品生产企业之一，主营业务包括血浆采集和血液制品的研发、生产、销售，在业内素有“中国血王”之称。

截至2023年底上海莱士旗下拥有单采血浆站44家，分布于广西、湖南、海南等11个省（自治区），浆站数量、分布区域及全年采浆量均位居行业前列。最新的三季报数据显示，上海莱士前三季度营收63.14亿元，同比增长6.39%；归母净利润18.38亿元，同比增长2.81%。

去年6月，海尔集团顺利完成对上海莱士的收购，后者正式并入海尔大健康板块“盈康一生”，海尔集团成为上海莱士实控人。据企查查app显示，目前海盈康（青岛）医疗科技有限公司（海尔集团旗下公司）为上海莱士第一大股东，持股比例为20.02%；上海莱士原第一大股东基立福持股比例为6.58%。

海尔大健康板块此前已有一家上市公司，也是原本筹划吸收合并上海莱士的海尔生物。其主营业务为面向生命科学和医疗创新领域，提供智慧实验室、数字医院、智慧用血等数字场景综合解决方案。今年前三季度海尔生物实现营收17.82亿元，同比下滑2.43%；归母净利润3.09亿元，同比下滑13.45%。

上述海尔生物方面提供的声明中还强调，终止交易不会影响两家公司正常业务经营，也不会影响公司及股东特别是中小股东利益。海尔生物和上海莱士同属海尔大健康“盈康一生”旗下，不仅在产业链上高度协同，还将继续在“天下人一生盈康”的愿景引领下，持续深化合作，深耕生物科技产业。

为此，两家上市公司同步披露了关于公司董事长提议公司回购股份的公告。海尔生物拟以自有资金回购股份，回购价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，回购资金总额1亿元至2亿元。

上海莱士以自有资金2.5亿元至5亿元回购，回购价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的130%。

但回购计划依然难抵二级市场的情绪。截至1月7日收盘，海尔生物和上海莱士双双大跌，同12月20日相比，二者市值分别蒸发超12亿元和23亿元。