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文丨猎云精选 王非
"9.24并购新规"后，一家顶级VC入场了。
距离停牌公告一周，上市公司天迈科技的控制权，最终被顶级双币VC启明创投收入囊中。
1月6日，天迈科技发布相关公告称，将转让1775.672万股股份给启明创投旗下拟设立的并购基金——启明基金，占总股份的26.10%，涉资金额约4.52亿元。
成立于2006年的启明创投，至今已成功管理11只美元基金和7只人民币基金，管理资产总额高达95亿美元，投资企业总数已超过580家，包括小米、美团、哔哩哔哩、知乎等一系列行业翘楚。
针对此番亲自下场，即将控股上市公司，启明创投方面告诉猎云网，"目前我们的这个交易刚刚签署转让协议，离股份交割和上市公司控制权变更后面还有很多工作要做，出于监管的要求，后续进展将会第一时间通过上市公司公告公开给市场。"
受上述消息影响，于1月7日正式复盘的天迈科技，截至今日已接连收获两个涨停，报收于43.64元/股。
按照完成交易粗略计算，启明创投控股天迈科技，账面价值约7.75亿元，已然"净赚"约3.23亿元。
顶级双币VC下场，4.52亿拿下一家上市公司
去年4月，资本市场迎来第三个"国九条"（简称：新国九条），对活跃并购重组市场作出重要部署。时隔半年，为进一步激发并购重组市场活力，证监会研究制定的"924并购新规"中就提到，"通过锁定期‘反向挂钩’等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组"。
值得一提的是，就在"924并购新规"发布当天，池州投科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称：池州投科）注册成立。仅仅两个月后，池州国资就通过池州投科，斥资7.49亿元拿下了宝利国际控股权。
与之类似的还有2024年10月，被誉为"最牛风投"的合肥创新投，斥资6.60亿元拿下文一科技控股权。据《中国经营报》消息，彼时，合肥创新投风控部相关负责人就表示，（我们）本身是做合肥天使投资的公司，"投资了不少产业链上的相关项目，主要想做相关资源整合工作"。
需要注意的是，上述两个案例，均属于地方国资通过私募机构拿下上市公司控股权。如果说，地方国资是控股上市公司的试水者，那么最新入场的启明创投，则是以双币市场化VC机构的身份，完成了控股上市公司的"破冰"。
公开资料显示，天迈科技由曾任郑州市公共交通总公司科研室主任等职的郭建国，于2004年创办。自郑州起家，从公交智能调度系统切入城市公交赛道的天迈科技，经过15年持续深耕，天迈科技于2019年12月顺利登陆创业板，成为郑州市第31家、河南省第81家上市公司。
财务数据显示，2017-2019年，天迈科技实现归属净利润分别约为4772.88万、5825.59万、7454.59万。然而上市后，该公司就开启"业绩变脸"，上市次年净利大幅下滑至约317.01万元。2021-2023年及2024年前三季度，天迈科技实现归属净利润分别约为-3726.75万、-851.05万、-5007.37万、-5287.19万元。
长达近四年的持续亏损下，郭建国夫妇并非无动于衷，而是积极尝试战略转型。天迈科技多次表示，公司正在大力发展商用车智能座舱业务，以推动公司战略转型、丰富公司的产品结构、提升盈利能力。
此次伴随"控制权"易主，也从侧面宣告着天迈科技"自救"失败，转身走上了另一条道路。
根据相关公告，相关股份转让实施完成后，天迈科技控股股东将由郭建国变更为启明基金，上市公司实际控制人将由郭建国、田淑芬夫妇变更为启明创投创始主管合伙人邝子平。
来源：天迈科技公告
具体交易部分，交易总价4.52亿元中，原实控人郭建国的股份价格为28.26元/每股，对价1.51亿元；其女郭田甜和员工持股平台的交易价格为24.25元/每股，前者对价0.56亿元，后者对价2.44亿元。
启明创投与天迈科技，将在上述协议签署的10个工作日内，设立共管账户，并按照总价的60%、30%、10%的比例分三期支付对价。
此外，转让方（天迈科技相关方）承诺不谋求上市公司控制权。同时，作为本次交易的条件及对价之一，为维持上市公司控制权的稳定性，转让方一承诺，不向有意谋求上市公司控制权的第三方出售股份（转让超10%表决权需书面通知并获同意）、不在二级市场过度出售上市公司股份（36个月内不得超过上市公司股份总数的13%）等。
后续，伴随相关交易正式完成，天迈科技也将迎来管理层更换。
公告显示，天迈科技将在相关股份完成转让后30个工作日内完成董事会/监事会改组。其中，改组后的董事会人数为7名，其中受让方（启明创投方面）有权向上市公司提名3名非独立董事候选人，并有权向上市公司推荐3名独立董事候选人，转让方一有权向上市公司提名1名非独立董事候选人，各方应促使和推动受让方及转让方一提名的董事候选人当选。
折价近两成，启明两天"赚"3.23亿更"图谋深远"
此次启明创投斥资4.52亿元拿下天迈科技26.10%股权，给予后者的估值约17.32亿元。据此计算，启明创投控股天迈科技，相当于拿到了近8折的优惠，折价约16.00%。
受顶级VC下场消息的刺激，天迈科技复盘两天来，接连收获两次涨停。截至1月8日收盘，天迈科技股价报43.64元/股，总市值约29.69亿元。
天迈科技自上市以来股价表现，来源：雪球
据此计算，启明创投账面价值约7.75亿元，除去交易资金4.52亿元，"净赚"超7成，约3.23亿元。
事实上，对于顶级VC启明创投来说，账面价值或许只是"浮云"，挖掘更深更厚的潜在价值，才是重中之重。
据投中网消息，CVSource投中数据（不完全）统计显示，信息化服务是启明创投押注最多的赛道之一：共计出手91次，累计投资金额高达30.32亿。在所有被投赛道的排名中，仅次于生物医药和医疗器械。
其中，在汽车交通领域，启明创投出手超30多次，包括自动驾驶公司文远知行、迈驰智行，新能源整车制造商深向科技、洛轲智能等公司。
未来，无论是帮助天迈科技拓宽新业务，还是进行合理资本运作装入优质资产，启明创投都有诸多选择。
而这也契合邝子平此前关于并购的相关表述，在风光的IPO和倒闭之间，还有广阔的并购道路，（而且）要做"体面的收购兼并"，"收购方能够让被收购方融入到新的大家庭里面，不是说有我无你，而是大家认为走在一起能够把事情做得更好。"
据《中国企业家》消息，邝子平介绍称，"2023年11月，启明创投就已经加强了对收购兼并端的资源配置。第一，通过收购兼并，能够让我们的投资企业更快实现退出，给我们的LP带来现金回报，带来DPI。不过，我们还有一个目标，即不单单要促成退出，还希望通过收购兼并，让这些企业成长得更快，甚至我们认为投资企业可以多拿一些我们（投）的钱去做收购兼并。"
邝子平还提到，"2024年，启明创投有一个非常大的并购个案，即医疗器械企业惠泰医疗被迈瑞医疗收购。这是一个A股上市公司并购A股科创板上市公司的个案，也是行业首次。"
此次拿下天迈科技控股权，则是启明创投在"924并购新规"后，亲自下场操盘。
需要注意的是，与池州国资拿下宝利国际实控权不同，启明创投控股天迈科技相关交易中，暂未提及"业绩承诺"承诺。而这，或许与天迈科技近期在二级市场的表现，有一定关系。
2024年年中，伴随百度自动驾驶萝卜快跑爆火出圈，天迈科技股价曾在5个交易日内大涨92%，一度站上45元/股的高位。在停牌公告发布前，截至2024年12月27日收盘，天迈科技股价报30.31元/股，相较于17.68元/股的发行价，仍算小高峰。
于是，在天迈科技"自救"不顺的大背景下，郭建国选择在股价表现尚可时"套现"退居二线，把公司交给顶级VC打理，算得上是当下的最优选择。